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“中国第一楼(贤成大厦)案”代理词

发布时间:2014年1月8日   http://www.zhzqls.com/

Tags: 合同 ,第三人 ,注册资本 ,撤销 ,裁定  

尊敬的合议庭各位法官先生:

起诉在坐的这两位被告,是我们一件非常遗憾的事。

因为,泰国贤成两合公司来中国与四家企业合作办公司,从审批到注册登记以至最后领取合作公司深圳贤成大厦有限公司的企业法人营业执照,这些,都得到了他们的认可、支持,并予以办理了法律手续。特别是在关于合作公司的合作期限问题上考虑到了国际惯例,合作公司的经营期限定为以建成大厦为原则,初定五年,若大厦建成期限提前或推后,合作公司期限也相应提前或推后的构想,写进了合同,得到了他们的同意和批准。

在坐的中方四家公司,把你们列为本案的第三人,也是我们一件非常遗憾的事。

因为,如果没有你们以提供地号为H116—1的土地并承担280万元的地价款、1号地价款1600万元、注册资本3848万元人民币和负责大厦的全部建设费用为我方合作条件,正式在房产低潮时,我方承担了这么多义务,所以,权利享受的分配上合同规定中方四家占11%,泰方一家占89%,深圳贤成大厦有限公司是不能成为中外合作企业的。更重要的是,泰国贤成两合公司的法定代表人吴贤成先生是“6.4”投资低潮时回国的。他委托我,借此机会向你们中方四家公司表示合作的感谢,感谢你们为他提供了一块回乡的故土,同时也借此机会向深圳市人民政府以及在坐的两家政府部门,对合作公司当时的支持和肯定表示感谢,感谢你们实现了他的报国愿。

但是,我方又不得不起诉在坐的这两位被告。

他们注销深圳贤成大厦有限公司的行为,使得贤成大厦有限公司完工的地下四层地面六层主体工程并已形成8.2亿元人民币资产的高层建筑物,突然没有了。他们批准并注册登记成立深圳鸿昌广场有限公司的行为,使得一个有限公司侵吞另一个有限公司巨大财产的违法事件在中国依法治市的深圳特区发生了。列为第三人的中方四家,1989年,你们把一块地号为H116—1的土地提供出来与我方合作,成立深圳贤成大厦有限公司,因此你们成为合作公司的甲方。1994年11月份,你们又将这块土地提供出来与香港洪昌国际投资有限公司合作。你们的行为,等于是一个姑娘嫁两家,严重的是,当第一家还没有离婚时,又嫁给了第二家。在坐的两位被告竟出人意料的违法同意了你们之间的不正当交易,致使第三人深圳鸿昌广场有限公司非法成立了。这个在坐的第三人成立后,第一件事,从物质上侵吞我们:非法使用原告深圳贤成大厦有限公司的土地使用权并霸占工程大厦,其价值8.2亿元人民币。第二件事,从组织上瓦解我们:以贤成大厦有限公司清算组的名义,取代原告的合法权力机构,从而在根本上瓦解和侵犯深圳贤成大厦有限公司。

在昨天的庭审调查中,两被告的行政侵权行为,已经被调查清楚:在昨天的庭审调查中,合议庭请第三人充分表态与行政行为有关的意见。第三人却避而不谈,甚至离题千里而又别有用心的捏造事实来诋毁泰国贤成两合公司的法人形象和法定代表人的名誉。两位被告和五家第三人,在铁的证据面前,你们当中,有的暴跳如雷,有的百般抵赖,有的甚至几次出现企图干扰法庭审理的行为,在错误的途中没有丝毫的醒悟。

基此,本律师向合议庭提出如下观点,请依法公断此案时,予以充分考虑。

一、《会议纪要》不能作为注销公司的依据,被告工商局注销严重违法,请予以撤销

事实:1994年12月中旬本人在外地出差,从电视中得知“贤成大厦”牌子换成了“鸿昌广场”。19日中午,我从外地赶回深圳,下午到工商局查电脑,从电脑查出的资料中发现“贤成”已于十一月二十三日被注销,注销原因:“依据政府办公厅188号文”。本人赶到市政府办公厅,查询“188号文”,但没有这份文件。后来知道,这是份会议纪要,不是文件。在“会议纪要”下面有“188”三个数字。随后,我就依据《纪要》注销公司的做法出具律师函,标题是《关于“纪要”不能作为注销公司依据并要求迅速将由此产生的不合法现象予以解决的律师函》。

这份《律师函》发到了两位被告手上,也发给了市政府办公厅。《律师函》用《公司法》上的注销规定、《公司登记管理条例》上的注销规定和合作公司《章程》、《合同》上的注销规定指出:公司不能依据《会议纪要》注销。最后还提出了三点:

1、对这一本来容易理顺关系的事却因“注销”而复杂化的问题,再召开一次协调会进行协调。找出符合中国法律,合作公司章程、合同和具体情况的办法,妥善解决。2、在没有协调之前,请暂停办理“新公司”登记手续。对不是贤成大厦有限公司自己依法成立的清算组织的行为应立即停止,由于该组织不是依法成立的组织,其所有行为无效。3、如果有关部门既不再协调,也不暂停“新公司”的办理手续,因《纪要》这一行政行为造成的严重混乱得不到行政解决,泰国两合公司只能被迫运用法律手段向司法部门申请保护自己的投资权益和制止不法的侵权行为,“查封贤成大厦”。

与此同时,泰国贤成两合公司委托本律师针对错误舆论导向可能引起的混乱而发表了《律师郑重声明》。

几天以后,我到被告工商局听取反应。工商局有关领导很遗憾的对我说:“张律师,你好。你的函和声明我们都读了,但发现太晚了,接到你的函时,我们已依据政府办公厅纪要办理了贤成的注销和鸿昌的注册,怎么办现在我们只能采纳你建议中的另一条,建议政府再度协调。”随即,这位领导向我出示了他们向政府办公厅递交的深工商(1995)1号函。

这份函以工商局的名义,要求政府办公厅再度协调,该函讲到:在受理核准“深圳贤成大厦有限公司”的注销登记和“深圳鸿昌广场有限公司”的注册登记过程中,我局已经遵循市府办会议精神,予以办理注销和开业登记手续。但是,我局在办理深圳贤成大厦有限公司的注销登记中,只是根据《会议纪要》的要求办理注销,客观上没有办法依照有关条款规定,收取董事长签署的注销登记申请书,债权债务清算报告书二份文件。现在泰国贤成两合公司委托律师事务所通过出具律师函的形式向我局提出请求协调处理有关问题,而今后将有可能进行行政诉讼”。“由于上述问题是在我局依据市政府工作《会议纪要》精神办理相关手续后遇到的,我局希望市政府能够再次召开会议,研究和妥善解决有关问题。”

上述事实有原、被告当时互相交换的材料证明。

所以,本律师郑重向法庭提出:

第一、被告工商局,当时注销的行为,应认定为是仅依据办公厅《会议纪要》而进行的行政行为。泰国贤成两合公司十二月十九日发现被注销,当即向被告工商局提出异议后,被告对我方提出“《纪要》不能作为注销公司的依据”这一事实的认定,没有反对,甚至他们给政府办公厅的函件中认同了这一事实,而政府办公厅也并没有复函反对被告工商局对这一事实的认定。因此,被告工商局实际的注销行为,是依政府办公厅《会议纪要》,这一认定无可非议。

第二、在中国有关注销登记的所有法律法规中,没有规定《会议纪要》可以注销公司,因此,《会议纪要》不能作为注销公司的依据,被告工商局注销严重违法,请予以撤销。

然而,本案进入诉讼后,被告突然改口,否定自己当时做出行政行为的依据,在其答辩状中开始提出一个新的证据:该注销的行为是依《企业法人登记管理条例》,这一提法有下列问题:

1、被告工商局突然改口,其行为依据是《企业法人登记管理条例》,这种对他自己实际行为的否定,违背了当时的客观事实。

当时的客观事实:

有被告工商局提供的电脑资料;

有原告泰国贤成两合公司的《律师函》;

有被告工商局向政府办公厅写的深工商(1995)1号函;

这些当时真正的行为记录中,没有一处提到过依《企业法人登记管理条例》,所以诉讼后提出依据《企业法人登记管理条例》,不能成立。

2、被告工商局突然改口,其行为依据是《企业法人登记管理条例》。这种对他自己实际行为的否定,制造的几条理由,不能成立:

(1)被告提出:94年11月15日,在坐的第三人:“中方四家向我局递交了“注销深圳贤成大厦有限公司的申请””,该申请根本不能成立。

第一,这份申请,不是以“深圳贤成大厦有限公司”的名义提出的,它对法人深圳贤成大厦有限公司不具有法律效力;

第二,这份申请,不是当时提出的。因为当时所有的函件往来记录中没有提到这份申请,“只是根据会议纪要的要求办理注销”。这是被告工商局当时的说法;

第三,这份申请的内容,极其不真实。

(2)被告提出合作公司经营期限业已届满。不能成立。

首先,应该将《章程》规定的营业期限与营业执照上规定的营业期限方区别开来。前者指的是,法人资格上的期限规定;后者指的是,具体作业上的期限规定。《中外合作经营企业法》中的“期满”,指的是“合作期满”,而非后者规定的“营业期满”。《公司法》、《公司登记管理条例》用的术语,其内涵更明确:“公司章程规定的营业期限届满”。

再看,深圳贤成大厦有限公司《章程》规定的经营期限与《营业执照》上规定的营业期限。1990年,合作公司将《章程》及《合同》进行了一次修改,其中对合作期限也做了改动。根据修改后的合作期限,深圳贤成大厦有限公司经营期限为1995年底。法庭上,被告外资办的举证中,有一份材料载明合作公司的经营期限,也正好是对《章程》修改后的《补充合同》上规定的时间,即1994年11月被告工商局注销合作公司时,合作公司的合作期限并未到期。

至于,《营业执照》上的营业期限,是1994年4月13日期满。对于《营业执照》的期满延期工作,我们做了,向被告工商局、外资办都做过延期申请。法庭上,我们宣读了深圳贤成大厦有限公司甲方全权代表人陈仪春女士的证词,申请工作由中方负责办理,他们去办了,但是工商局、外资办口头答复我们的是:可以延期,而没有书面的:不可延期。

(3)被告提出:该公司停工已超过一年,不能成立。

第一,93年9、10两个月,承建单位向深圳贤成大厦有限公司出具过催付工程款的函,否则,有停工的可能。于是,9、10月份分别支付了人民币200万元、210万元。工程在建,第三人和被告却怂恿中建三局深圳分公司在今年的《深圳商报》上发表声明,说他自己从来没有接到过罗湖区法院的查封令。不错,中建三局深圳分公司没有接到查封令,法院查封的是我深圳贤成大厦有限公司,而非中建三局深圳分公司,所以它不可能接到查封令。

第二,停工的原因:1993年香港鸿昌国际投资有限公司申请查封的结果。这年11月3日,罗湖区法院裁定:“1、查封贤成大厦有限公司的印章。2、查封贤成大厦全部资产。”随即,罗湖区法院在深圳、香港、北京三地报刊上登载裁定内容,扩大影响。九个月以后,即1994年8月3日,深圳市中级人民法院裁定认定罗湖区法院裁定不妥,予以撤销。贤成大厦有限公司才从冤屈中解救出来。在坐的第三人深圳鸿昌广场有限公司的代理人,当时正是她带着罗湖区法院来贤成大厦工地。然后,她又亲自付出劳务,将封条封住了我们公司的财务室。这是停工的真正原因,这一原因,两被告都知道,但他们长期对此听而不闻,两被告于香港鸿昌国际投资有限公司之间的这种特殊关系,令人费解。

第二,停工不等于停业。停工,只是承建单位与建设单位之间的一种工作状态,它指的是建设项目是在建还是停建的问题,而工商法规的停业,则应指法人自己对营业执照核准的经营范围自动歇业的状态。所以,停工不等于停业,更何况是法院查封导致停工。

(4)被告提出:该公司不履行办理注销登记的义务。董事长吴贤成先生不履行法定代表人的职责,这一提法不能成立。

“既不主持公司合作期满的债权债务清理工作,也不签署申请公司注销的法律文件。这些情况说明,吴贤成先生已实际放弃履行公司法定代表人的职责”,如前所述,合作公司合同第41条规定,合作期限以大厦建成为原则,大厦没有建成,依照合同规定,是申请延期,而不是申请注销,合作公司法定代表人吴贤成先生,没有申请注销,正是履行法定代表人依照合同办事的职责。

3、法律适用不当。94年6月24日正式实施了《公司登记管理条例》(以下简称“公司登记”)。该条例规定:“有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止,应当依照条例办理公司登记”、“外商投资的有限责任公司,适用本条例”。根据“公司登记”第二条、第七十五条的规定,有限公司和股份有限公司以外的都由“企业登记”调整。

所以,深圳贤成大厦有限公司的变更和终止,适用“公司登记”,不适用“企业登记”。被告工商局诉讼阶段提出依《企业法人登记管理条例》,在法律适用问题上是一大错误。而后,被告工商局又提出国家工商行政总局1995年5月份作的107号文对《企业法人登记管理条例》有关条文的解释。请法庭注意:这是1995年5月的解释,它对1994年11月23日的注销行为不具有溯及力,而且它是对“企业登记”的解释,深圳贤成大厦有限公司的注销不适用“企业登记”条例。

二、既没有合法合作条件,也没有注册资本 ,被告外资办批准行为严重违法,请予以撤销

1994年11月15日,在坐的中方四家公司与香港鸿昌国际投资有限公司签订关于成立深圳鸿昌广场有限公司的合同、章程。12月1日,被告深圳市外资办批复,同意他们“于一九九四年十一月十五日在深圳市签订的合作经营深圳鸿昌广场有限公司的合同书,自本文下达之日起生效”。这一批复的行政行为,存在如下问题:

(一)对甲方的非法合作条件,没有依法审查,相反违法批准

 地号H116—1的土地,从1990年11月28日起,深圳市国土局与深圳贤成大厦有限公司签订了《土地使用合同书》,其土地使用权属深圳贤成大厦有限公司,其他任何单位或者个人,不得使用,除非依法办理变更手续。

但是,在坐的第三人——中方四家,你们于1994年11月15日与香港鸿昌国际投资有限公司签订合作章程、合同。该《章程》第十条规定:“1、甲方以土地使用权作为投资。甲方提供位于深圳市深南东路文锦路口地号H116—1的1258.81平方米的土地使用权。”此时——1995年11月21日,这块地号为H116—1的土地,这块被你们中方四家“提供”给香港鸿昌国际投资有限公司合作的土地,其使用权仍然属于原告深圳贤成大厦有限公司,仍然没有依法变更给任何法人或自然人,也包括你们。你们中方四家无权将深圳贤成大厦有限公司的土地使用权提供给他人合作,这是《土地法》第十条的规定,可是你们这样违法的做了,并签订了章程和合同。

那么,根据《中外合作经营企业法》第九条规定:“中外合作者的投资或者提供的合作条件,由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明”。根据被告深圳市外资办95年10月向社会发放的“外商投资立项审批申报须知”第2条“申请立项审批必须报送的材料”中第四项规定:“......以自有物业作为出资或合作条件的项目,提交有关投资者拥有土地使用权、房地产物业的有效文件复印件1份”,被告深圳市外资办,应该要求深圳鸿昌广场有限公司的甲方提供属于自己合法拥有的土地使用权证件,这是一项最起码的审批要求。

(二)对乙方注册资本的投资,没有依法审查,相反违法批准

成立有限责任公司,注册资本是否到位,是能否设立的决定因素,这是《公司登记管理条例》第19条第4款的规定:“申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:......4、具有法定资格的验资证明”如果“虚报注册资本,取得公司登记”,将“处以虚报注册资本金额5%以上10%以下的罚款,情节严重的,撤销公司登记,吊销营业执照,构成犯罪的,依法追究刑事责任”。如果“提交虚假证明文件或者其他欺诈手段,取得公司登记的”,将“处以1万元以上10万元以下罚款,情节严重的,撤销公司登记,吊销营业执照,构成犯罪的,依法追究刑事责任”。《公司登记管理条例》的这一系列规定,说明注册资本不能虚假,这是为使有限责任公司具备基本的经营能力和责任能力,并能进行正常生产经营活动的最基本,最唯一的一项要求。而本案,被告外资办审批了一个完全没有注册资本的有限责任公司的成立:“乙方必须在合作公司营业执照签发之日起两年内,将合作公司的注册资本投足”。这一条款告诉我们,作为鸿昌广场有限公司的乙方,其成立公司时,完全没有注册资本。你们没有依法审查,相反违法的批准了他们的违法行为。

由此可见,第三人深圳鸿昌广场有限公司,其甲方的合作条件不合法,而乙方的注册资本也不合法,可被告深圳市外资办均没有依法审查,相反违法批准,属于严重违法。由于该公司的存在,非法使用的是原告深圳贤成大厦有限公司的土地和霸占了深圳贤成大厦,而这一非法使用和霸占,又是被告深圳市外资办批准和被告深圳市工商局注册登记的行政行为造成的,所以,其批准和注册登记的行政行为是对我方的严重侵权行为,请予以撤销。

三、将另一个有限公司全部股东,指定为我有限公司的清算组,被告工商局决定清算严重违法,应予以撤销

当深圳贤成大厦有限公司于1994年11月份被被告工商局依政府办公厅《会议纪要》作出注销的第九个月后,被告工商局于1995年8月,突然作出决定,由工商局成立贤成大厦有限公司的清算组,并将深圳鸿昌广场有限公司的全部股东指定为贤成大厦有限公司清算组成员。这一决定,无任何法律依据,其实是一错再错,又一次对我贤成大厦的行政侵权。

(一)从事实上看

深圳贤成大厦有限公司被被告工商局非法注销后,两被告又分别批准和注册登记了深圳鸿昌广场有限公司。“鸿昌公司”已将“贤成大厦”的全部资产侵吞了,原贤成大厦一切,都被改名为“鸿昌广场”,这个事实早于1994年11月发生了。要真正保护贤成大厦合法权益,只有一条:撤销鸿昌广场,绝无其他选择。但是被告工商局却做了“进一步”的工作,它非但没有撤销鸿昌广场有限公司的注册登记,相反让这一侵权体继续存在:更有甚者将这一侵权体的全体成员,请到“贤成大厦有限公司”中来,并让他们每人都挂一个“贤成大厦有限公司清算组”的名,将贤成大厦的全部资产,再来一次名正言顺的侵吞。他们第一,从物资上侵吞,第二,以清算组来取代贤成大厦有限公司的权力机构,从组织上彻底瓦解我们,侵权事实已经发生。

                                                             (二)从法律上看

《公司法》、《公司登记管理条例》以及合作公司的《合同》、《章程》都规定,注销以解散为前提,而解散只有四种情况,一旦出现其中一种后,由公司自己成立清算组清算,并规定了他们行为之间的先后顺序:确定解散,自己成立清算组,得出清算结论并出具报告,申请注销,而后核准登记注销。

法律规定的上述程序不得颠倒为:先注销后清算。昨天的庭审调查中,被告工商局对其清算决定的行政行为提供不出一条能适用的法律依据。尽管其答辩时提出实行的是“强制清算”的概念,尽管其答辩时,提出“强制清算”的“法律依据”,然而,这些都不能成立。因为:

1、中国法律上没有“强制清算”的概念;

2、提到清算法律依据时,被告罗列了许许多多的法规条文,但这些法规的罗列,没有一条是清算的法律依据,反而说明了被告工商局在法律上的无知。

为此,被告决定注销后清算,无法律上的依据,更何况对深圳贤成大厦有限公司的权益是再一次行政侵权,所以,请予以撤销。

四、法院裁定应该迅速强制执行,依法追究有关人员的法律责任

为了保护原告深圳贤成大厦有限公司的资产,5月份,我们俩原告共同申请查封自己的账册和土地使用证,省高级人民法院,于六月十五日,依法裁定,“查封深圳贤成大厦有限公司的全部账册和贤成大厦土地使用证”。

为什么要申请查封自己的账册和土地使用证,在查封申请书上,我们两原告已经做了充分说明,此不赘述。

裁定生效后,却没有执行,其原因是被告深圳市工商局通过不正当手段,于7月底取得了被查封的全部账册,随后,宣布成立清算组,使用本已查封的账册,8月18日又将被查封的账册移交给由第三人组成的“贤成大厦清算组”,而贤成大厦有限公司的土地使用证,至今仍在第三人深圳鸿昌广场有限公司法定代表人王文洪先生手中。

被告深圳市工商行政管理局和第三人深圳鸿昌广场有限公司的上述行为,不仅是对法院行政审判工作的严重干扰,也是拒不执行法院发生法律效力的裁定,其性质已触犯了刑律。

为此,我在请求法院迅速强制执行裁定的同时,对拒不执行发生法律效力的裁定者,应排除干扰,依法追究其法律责任,以振法威!

五、关于第三人提及到的一系列问题,归纳起来,他们除了对泰国贤成两合公司的法人形象和法定代表人进行漫骂、诋毁和侮辱外,就是在图谋如何侵吞贤成大厦

中方四家公司声称吴贤成先生没有钱,是骗子。

那么,当初订立合同,成立合作公司后,地价款共1780万元,注册资本3848万元。合同中让王文洪享有50%的利益,并让他加入泰国贤成两合公司,从组织形式到书面约定,都保证了他的50%的权益,他因此而成为泰国贤成两合公司的股东,他因此而被泰国贤成两合公司委派到中国合作公司出任副董事长主管财务,泰国贤成两合公司内部增加股东,为的是能更好的履行合作合同,并非有损共同利益,也非侵害中方四家利益。中方四家,你们漫骂什么根据《补充合同》规定:“合作公司有权进行土地使用权抵押,取得贷款”。《中外合作经营企业法》第17条规定:“合作企业可以向中国境内的金融机构借款,也可以在中国境外借款”,合作公司在国内借款,有合同依据,有法律依据,并且所借之款,已经全部用于大厦建设,你们骂谁是骗子1994年11月15日,你们将不属于你们的土地使用权提供给香港鸿昌国际有限公司合作办“鸿昌广场”,你们对香港鸿昌国际投资有限公司是否隐瞒了真实情况你们对被告深圳外资办是不是也隐瞒了真实情况隐瞒真实情况的行为是什么,你们知道吗

中方四家公司讲吴贤成先生违约。

那么究竟谁违约从92年起,中方四家,你们就开始第一次违约:《补充合同》第二条规定:“总建筑面积不管低于或者高于10万平方米,甲方无偿分得建筑面积壹万壹仟平方米相对集中的楼房”。你们在履行合同时,却反对这个条款的规定,要求吴贤成先生给你们多出一倍有余的面积。吴先生请你们按合同办,你们却做了三件事:

第一,向市政府个别领导批字,要求增加面积,李传芳副市长92年12月10日果然批了:“面积增加,分配数量应增加,请先与合作方协商,否则可提请法律解决,中方利益应予保证”(面积实际没有发生足以使你们增到2.3万平方米的程度)。

第二,吴先生坚持按合同办,你们就去找泰国贤成两公司的王文洪,他是合作公司副董事长,你们互相承诺,他帮你们,你们帮他,并互相签订了商谈纪要。他承诺你们的,是愿给你们面积2.3万平方米,你们承诺他的,是将他变成独立主体的股东。一个分裂外方,也分裂合作公司的行为开始了。

第三,为了合作公司的合同利益。92年8月份,合作公司向国土局申请预售楼宇,接着,又与深圳发展银行签订预售楼宇监管协议书,深圳中诚会计师事务所中国注册会计师也对大厦工程进行验证,验证表示,贤成大厦预售楼宇,已超过政策规定的25%,一切顺利进行的话,93年上半年,贤成大厦预售楼宇,大厦很快会如期建成。可是你们的行为令人不敢想象:由于吴贤成先生坚持按合同办,你们虽有王文洪的承诺,但面积2.3万平方米,还是没有着落,于是,你们又跑起了政府部门,向他们递交了“请求禁止贤成大厦预售楼宇的报告”,而政府有关部门,不从预售楼宇条件是否已具备政策规定的要求来看问题,他们承诺了你们:如果不加面积,将不同意合作公司预售楼宇。你们为此高兴,可吴贤成先生一直不知为何预售流产,直到1994年上半年,从一份你们中方四家公司签字盖章的材料上,才明白你们在背后做了如此严重违反合同,损害合作公司共同利益的坏事。

中方四家公司,你们不履行合同时,总是活动政府领导或有关部门来帮助你们违约和违法。合同规定你们分得面积1.1万平方米,92年,你们想违约,找了李传芳副市长批字,当批字内容没有实现后,93年,你们另使一招,活动政府有关部门禁止贤成大厦预售楼宇,同时,又分裂泰国贤成两合公司股东,94年,当面积没有如愿时,又活动政府有关部门,注销贤成大厦有限公司,而且又非法使用土地与他人合作公司。在法庭上,你们千方百计阻碍对行政行为的正常审理,实在有必要提醒你们:你们该反省自己了!

政府有关部门,你们却没有把自己摆在一个宏观调控的指导位置上来。社会主义市场经济,其经济关系主要是运用合同建立起来的,这些合同建立起来的经济关系中,当事人的权利义务都有具体的规定,合同一旦依法成立,各方都应严格履行,政府部门不宜“微观插足”。在人治与法治过度时期的当今,我们存在不少像中方四家公司这样的当事人,合同他们订了,却不想执行,拖着政府部门为他们违约,甚至为其违法开路。被告工商局非法注销是这样,被告外资办非法批准也是这样。你们认为他们是“中方”,所以忽视法律面前的平等性,非法注销贤成,帮他们成立鸿昌,可实际上你们的行为倾斜了,不是服务于社会,而是成为某个人的工具,一错再错,侵犯了我们的利益,损害了国家机关应该公正处理事务的形象,更是践踏了法律,也坑了中方四家公司。

一言以蔽之:中方四家公司除了对泰国贤成两合公司的法人形象和法定代表人进行漫骂、诋毁和侮辱外,就是图谋如何侵吞贤成大厦。

这场空前的、罕见的行政侵权案,如果被告深圳市工商局、外资办能像深圳市国土局那样依法行政,是绝对不会发生的。当然,被告深圳市工商局,也给过我们希望,那就是95年的元月份,你们给在深圳市政府办公厅的函中,那种诚恳对待事实的态度;热忱要求政府再度协调和客观承认“注销”和“注册”行为的不妥。可这些,都渐渐变成了我的遗憾和失望。在我们多次请求下,在我们几个月的漫长等待中,我们盼不到你们的合法解决而提起诉讼。至此,我们寄希望于人民法院排除干扰,依法公断!

谢谢!


                                                                                        律师:张正乾

                                                                           一九九五年十一月二十一日于广州市





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